摘要：作为企业管理层鼓励机制的股票期权 (ESO) ，在西方公司中产生了宏大的管理效能。在我们国度，股票期权的适用效果却不甚明显。文章归结了我国股票期权制度的特性，对股票期权的适用条件停止了分析，提出了完善我国股票期权制度需处理的问题。

　　作为企业管理层鼓励机制的股票期权 (ES0) ，是指企业一切者给予运营者的一种权益，运营者凭仗这种权益在与企业一切者商定的期限内能够以商定的价钱购置企业一定数量的股票，并在其以为适宜的价位上抛出该股票以取得差价。由于股票期权的授予对象主要是经理人员，因而又常被称为“经理股票期权 (Executive Stock Option ，简称 ESO) ”。这种鼓励手腕的精妙之处就在于它让运营者既成为企业合同收入的讨取者，又是剩余收入讨取者，同时运营者也承当相应的风险。这使得运营者关怀一切者的利益和企业资产的增值保值，关怀企业的生存和开展，同时又关怀本人的收入和名誉。把给运营者的高额报答树立在企业资产升值的根底上 , 把运营者的收入最大化与企业资产增值最大化统一同来，这实践上是给运营者戴上了一个闪亮的“金手铐”。目前，全球前 500 家大工业企业中，有 89 ％己向经理人施行了股票期权报酬鼓励制度。在欧美国度，股票期权在管理人员收入中所占比重也越来越大。
　　一、我国施行股票期权的特性
　　“春江水暖鸭先知”，股票期权的理论魅力，使我国企业界以实践行动扮演了对股票期权的先知先试角色。股票期权方案在我国至今阅历了 10 余年开展时间，已构成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种形式。综合现有各种形式的详细做法，我国施行股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际标准和惯例的特性，颇具中国特征。
　　1. 期权不只适用于国度控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限义务公司。这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其缘由在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权构造调整。国有企业的改制首先要处理历史遗留问题，特别是企业历史积聚中各要素奉献的分割问题，以便为企业将来的公司管理构筑合理化的平台。关于市场竞争性的国有企业来说，树立一个开放的、活动的产权构造是改制所要完成的重要任务之一，意义严重。这不只是扩展资本范围的需求，同时也有利于降低单一国有资本所承当的代理风险，施行更有效的鼓励的需求。怎样才干既保证管理人员取得可以产生较强鼓励效果的足够数量的股权，又能防止因分割存量资产惹起的矛盾 ? 一种变通的做法就是着眼于增量企业将来的股权，即施行股票期权方案。周其仁教授以为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。
　　2. 股票期权已不再是一种选择权，运营者必需购置。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益人能够在将来某个时期因股票市价高于期权的执行价钱而行权，也能够因股价低于执行价而放弃行权。但是在国有企业现行的股票期权鼓励中，期权不只是一种权益，同时也是带有一定强迫性的义务，企业的主要运营者必需实践购置本企业股票。比方武汉国资公司的延期支付方案，对公司法定代表人而言，基本不是一种具有选择权的股票期权，而是将其一切的曾经分配的风险收入的指定局部拿去购置本公司的股票。对北京的期股试行方法来说，运营者必需在三年任期内按既定价钱分期交纳股款，购置本企业一定数量的股份；在运营者缴足股款之前，这局部股份属于“期股”，运营者对这一局部股份只要表决权和收益权，而没有一切权，待全部股款缴足后，期股的一切权才属于运营者；运营者任期届满两年后，经审计合格，该股份能够变现。可见，在我国施行的股票期权，名为股票期权方案，实为“股票购置方案”，运营者取得的股票期权是一种残缺不全的一切权，从法律上来看，这种所谓的股票期权已有运营担保的性质。
　　3. 非国有中小股东利益在制度设计中未遭到注重。从股票期权在我国的理论来看，不管是上海还是北京、武汉，其施行计划都是由政府国资、财政等部门发文规则，程序上普通都是让国有控股股东代表提出一项议案，由股东会作出决议。由于资本多数决议准绳，国有控股股东的提议都可以取得经过，从而使其意志处于支配位置，产生对中小股东的约束力。由于国有股东提出的股票期权议案是以国有资产的保值增值作为考核指标的，这实践上排挤了中小股东在股票期权决策上应有的权益，形成了国有股东与中小股东之间事实上的不对等。这样，获赠股票期权的运营者只须对国有控股股东担任就行了，而无需思索其他中小股东的利益。而且，国有股东的代表人或者主管部门的工作人员并不直接从公司收益增加或股票价值上涨中受益，他们作为有限理性人有其本身共同的功效。这决议了他们与公司运营者签署的股票期权协议中的各项考核指标的订立和监管，并不一定可以与“以业绩为中心”、着眼于长期鼓励的股票期权制度的精华相分歧。
　　4. 我国股票期权具有惩罚机制。在鼓励与约束上，我国股票期权更多地倾向了约束一方。北京市规则，如运营者任期未满而主动离任，或任期内未到达协议规则的考核指标，取消其所具有期股权及其收益，个人现金出资局部也作相应扣除。武汉规则，完成净利未到达 50 ％的，扣罚以前年度股票期权 40 ％，而期股却是用运营者的局部薪酬购置的。上海市规则，中途离任利未达运营指标的，不予兑现股权收益，并扣除一定数额的个人资产抵押金。这样，股票期权就成了一种担保之债，具有惩罚性。
　　二、股票期权的适用条件
　　作为一种公司企业的薪酬变革，股票期权制度产生于美国，美国不只市场经济十分成熟，而且有关公司、证券的法律制度也十分完善。当我们欲将一个植根于成熟市场经济国度的制度胜利地移植到我们这样尚在“转轨”的国度时，就必需认真调查、了解它的生存土壤，否则就可能呈现“南桔北枳”的风险。就股票期权在国外的开展状况来看，它的良好运作离不开以下几个方面的适用条件：
　　l. 成熟的股票市场。股票期权作为一种鼓励机制，其适用性与股票市场自身能否有效严密相连。所谓有效市场，是指市场价钱总能充沛反映能够取得的信息，假如市场中的价钱不能充沛反映能够取得的信息，投机者能够应用技术剖析或根本剖析的办法获取超额利润。假如股票市场缺乏效率，股票价钱与公司实践运营情况相关度不高，那么行权价钱确实定也就缺乏科学的根据，有可能畸高畸低。证券市场的无效还可能使享有股票期权的经理人在行权和完成利益的时分遭到证券市场的“冤枉”：运营业绩并不好的经理人员可能由于证券市场的不正常价钱动摇而取得很高的利润；相反，业绩好的经理人员却可能因之无法行权或完成的利润不能正确反映其业绩。人们很难想象，在证券市场监管不力、市场次序紊乱、“黑庄”横行的环境中使股票期权制度发挥其应有的作用。
　　2. 完善的职业经理人市场。西方国度企业施行股票期权制度，经理人员与股东利益有较高的分歧性。一个重要的缘由是他们有较为科学的经理任命制度，存在较为完善的职业经理人市场。关于职业经理人而言，他们追求的目的函数具有多元化的特性：他们不只追求物质利益，更重要的是追求其在经理人市场上的声誉和位置。职业经理人市场的树立，首先要突破企业运营者选拔任用上的行政化，使企业运营者的选拔由政府行为转变为市场行为，使经理人员在市场竞争中完成合理活动、择优汰劣和最佳配置。其次要增强职业经理人人力资本的培育，培养一个企业家阶级。施行企业经理人员人力资本市场化配置，请求有一个职业经理人阶级为根底，为市场优化配置提供有效供应。最后，将企业家与国度行政干部辨别开来，完成经理人员职业化，制定职业标准，对职业经理人施行任职资历制度和职业标准制度，从职业角度约束、管理运营管理人员。
　　3. 优惠的税收制度。股票期权方案的施行效果跟政府税收优惠制度的扶持密不可分。在兴旺国度中，施行股票期权制度的公司和个人常常可以享用税收的优惠，由此降低了公司的鼓励本钱，进了股票期权制度的推行。西方兴旺国度之所以在税收方面对股票期权制度施行优惠措施，是由于经理薪酬制度是公司管理构造的重要组成局部，而良好的公司管理构造不但是企业一切者之所求，也是企业员工乃至全社会之所求，因而关于像股票期权这样有效的制度创新，政府有必要从政策上给予扶持，况且股票期权制度还具有将所得转为投资，从而促进经济增长的功用。事实上，从股票期权的产生背景来看。它最初主要是为了躲避法律规则的过高个人所得税率而设计的。由于薪酬证券化后，能够从会计上将所得转为投资，从而起到避税的效果。到 20 世纪 70 至 80 年代，如何完善公司管理的问题在西方遭到普遍注重，在这一背景下，股票期权制度不但得到了官方的认可，而且其“节税”的目的还因明白的税收优惠制度而具有了法律上的合理性。
　　三、构建股票期权制度必需直面的问题
　　1. 无相应的税收优惠政策。在兴旺国度，施行股票期权制度的公司和个人常常可以享用到税收的优惠，由此降低了公司的鼓励本钱，促进了股票期权制的推行。我国迄今不只没有这方面的税收优惠规则，而且除了征收股票买卖印花税外，还对个人在股票期权中的实践利得（包括股利）征收个人所得税，从而加大了鼓励本钱，减少了经理人员的实践收入，不利于股票期权的施行。就我国目前关于股份公司经理人员的股票期权收益的税收而言，依照《关于个人认购股票等有价证券从雇主获得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题》的规则：在我国负有征税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从雇主以不同方式获得的折扣或补贴 ( 指雇员实践支付的股票等有价证券的认购价钱低于当期发行价钱和市场价钱的数额 ) ，属于该个人因受雇而获得的工资、薪金所得，应在雇员实践认购股票等有价证券时，依照《中华人民共和国个人所得税法》及其施行条例和其他有关规则计算交纳个人所得税，即依照累进税率交纳 5%~45 ％的个人所得税。此外，经理人员在行权后转让所得股票时，还应交纳证券买卖印花税。以上对经理人员股票期权的实践利得或买卖流通的征税，加大了施行股票期权制度的本钱，降低了经理人员的实践收入，削弱了股票期权制度的鼓励效果。
　2. 短少配套的会计规律。我国目前的股票期权会计法规还是个空白。依照现行会计法规，股票期权在赠与时，无需作任何会计处置，经理人员采用现金或其他方式行权时，能够贷记“实收资本”或“股本”科目，借记“银行存款”、“现金”或者其他资产类科目。但假如行权价与行权日股票市价存在差额，公司能否应当确认有关费用 ? 抑或在股票期权赠与日后即预提有关费用 ? 这些会计法规都没有予以明白。在信息披露方面，依照财政部“企业会计原则———或有事项”的规则，或有事项包括或有资产和或有负债。所谓或有资产是指“过去的买卖或事项构成的潜在资产，其存在须经过将来不肯定事项的发作或不发作予以证明。”所谓或有债务是指“过去的买卖或事项构成的潜在义务，其存在须经过将来不肯定事项的发作或不发作予以证明；或过去的买卖或事项构成的现时义务，实行该义务不是很可能招致经济利益流出企业或该义务的金额不能牢靠地计量。”股票期权在赠与日后，公司负有一种应经理人员的意义表示而停止股票销售的义务，这种义务的实行能否会招致经济利益从企业流出，要看行权价与行权日公平市价之间的差额如何。假如前者低于后者，则在本质上摊薄公司利润，稀释公司股份，招致经济利益的流出，应认定为一种“或有负债”。假如行权价与行权日公平市价相同或者高于前者，则经理人员放弃行权，因而，不存在可能呈现“或有资产”的状况。有人以为，由于因股票期权而承当的义务不是一种现时的义务( 在授予期完毕之前，不能行权；且行权期内，能否会行权，还存在不肯定要素 ) ，而且该义务的金额无法牢靠地计量，因而，不应在会计报表中确认。但应在会计报表附注中做出相应披露。但行权之后，公司因行权而以契约规则的行权价向经理人员出卖股票，假如行权日公平市价高于行权价，公司能否应当确认费用 ? 因价钱差额而招致的资本公积未能增加的时机本钱，会计上如何处置 ? 关于这些，现行会计制度并未做出任何规则。
　　3. 国有企业产权构造单一，法人管理构造不完善。我国国有公司是一种特殊的公司制企业，国度股和法人股在股权构造中处于绝对控股位置。这种低效的产权构造构成了低效的企业内部管理机制，并成为我国施行股票期权的一大致制障碍。首先，国有公司股权构造单一，“用手投票”和“用脚投票”的机制难以监视运营者，有效的管理构造难以构成。由于国有股一股独大，处于绝对控股位置，普通散股股东并不能“用手投票”来影响企业运营者的去留和企业严重运营决策，广阔中小投资者由于监视本钱较高，常常并不关怀企业的运营情况，从而成为消极股东 (Negative Holders) 和搭便车者 (Free Riders) 。固然国有控股公司中国度处于控股位置，在方式上能够经过“用手投票”决议运营者的去留和企业严重运营决策，但问题的关键在于，国度的投票权必需拜托给国有资产运营公司的官员，而这些官员并不是国有企业资产的真正一切者，不享有企业的剩余讨取权，由此，他们监视国有企业运营者的权利成了—种“低价投票权”。无能之辈就可能产生逆向选择 (Adverse Selection) 行为，他们可能经过贿赂而取得、并坚持企业指导位置。这使得“用手投票”的效能大打折扣。至于“用脚投票”，由于国有股法人股被人为锁定，不能进入一级市场流通，这使得国有股东不能兜售运营不善公司的股票，使之成为“渣滓股”，来规避损失风险；也使得收买企业即便购进二级市场某公司的全部股票，也不会发作接收 (Takeover) 行为，从而也很难对运营者构成压力和要挟。因而，国有公司的特殊股权构造以及国有股法人股的非流通性，使得二级市场的股票价钱很难反映运营者的运营业绩和努力水平，证券市场的功用不能正常发挥出来，招致了严重的外部人控制 (Outsider Contr01) 和内部人控制，有效的法人管理构造无法树立起来，施行股票期权也就很难到达预期目的。其次，国有公司中国度控股不能处理政企不分问题，从而必然影响股票期权的施行效果。国有企业公司制改造后，国有资产管理者成了国有公司的合法“老板”，他们能够应用控制权名正言顺地干预企业，构成了事实上的外部人控制现象。因而，只需国度控股，就不可能真正完成政企分开。即便对国有企业施行公司制改造，实行出资者一切权和法人财富权相别离，企业依然不能成为“自主运营、自傲盈亏、自我生存、自我开展”的市场竞争主体。有调查显现，我国企业家由主管部门任命的占 75 ％，由社会人才市场配置者占 0.3 ％。这种由政府任命的官员或企业运营者，他们并不是真正的企业家，而是考究行政级别的企业官员。这些非经人才市场挑选出来的运营者不可能以追求利润最大化为目的，以企业价值增值为动力，而是尽力“讨好”上级，把政府的社会、政治目的作为运营目的，以至与上级官僚合谋并吞国有资产，损伤中小投资者的权益。因而，企业股价的变动不能反映运营者的才能及其努力水平，股票期权也就不会收到什么效果。
　　4. 证券市场发育不完善。我国证券市场对股票期权的有效施行还存在不少障碍，主要表如今两个方面：一是证券市场范围较小，限制了股票期权的施行范围；二是证券市场还很不标准，影响了股票期权的施行效果。首先，股票期权的本质是从股票价钱中提取股票市场对公司潜力和运营者努力水平的评价信息，并借此对高层运营者提供长期鼓励，为其人力资本定价。股票期权的鼓励最终必需经过股票市场来完成，这就请求施行股票期权的企业，必需是上市公司或者至少在今后几年内可以发行股票上市的公司，但我国的上市公司比例还很小。此外，从证券市场的构造来看，西方国度的股票期权普通运用于濒临亏损但扭亏有望或者高生长型的企业效果最好，由于这两种企业的股票有较大幅度升值的可能。而我国目前的上市公司大多处于传统行业，股票价钱上升空间普通不是很大，这就降低了我国施行股票期权的效果。其次，我国证券市场很不标准，股价和企业运营业绩脱离的现象非常严重。股票期权的长期鼓励作用是经过股票价钱的不时上涨来完成的，但是，股票期权有效发挥作用的前提条件是股票价钱必需能反映企业的运营业绩。在一个标准的证券市场上，股价上下同企业运营业绩亲密相关，股票价钱可以充沛反映运营者的努力水平及其运营程度，施行股票期权能有效鼓励企业运营者。而我国证券市场还属于“政策市”、“资金市”，市场投机氛围很浓，庄股盛行，泡沫成份较多，人为支配股价的现象普遍存在。一些亏损股价同其绩效严重背叛，有些企业连续亏损几年曾经被ST( 特别处置 ) 或 PT( 特别转让 ) ，股价却比一些绩优股价还要高。假使运营者选择在此时行权，就只要收益而没有风险了，这不只违犯了股票期权的初衷———鼓励运营者搞好企业，而且还会产生新的道德风险。 
　　参考文献：
　　1. 陈宏辉. 运营者股票期权的法律考虑 . 社会科学， 2007 （1）
　　2. 梁能. 公司管理构造：中国的理论与美国的经历 [M]. 第八章. 中国人民大学出版社，2004
　　3. 陈清泰，吴敬琏主编. 股票期权鼓励制度法规政策研讨报告 [C]. 中国财政经济出版社，2006